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数码科技:北京海润天睿律师事务所关于公司调

时间:2019-05-06 08:12来源:www.dontthinkiveforgotten.com 作者:www.dontthinkiveforg 点击:
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北京海润天睿律师事务所 关于 北京数码视讯科技股份有限公司调整 2018 年限制性股票回购价格及 2015 年股票 期权激励计划预留股票期权行权价格 法律意见书 中国北京 北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮编:100022 电话:(Tel)(010)65219696 传真:(Fax)(010)88381869 北京海润天睿律师事务所 关于 北京数码视讯科技股份有限公司调整 2018 年限制性股票回购价格及 2015 年股票期权激励计划预留股 票期权行权价格 法律意见书 致:北京数码视讯科技股份有限公司 北京海润天睿律师事务所(以下简称 “本所”)接受北京数码视讯科技股 份有限公司(以下简称“数码科技”或“公司”)的委托,指派唐申秋、杨盛律 师(以下简称“本所律师”),根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市 公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规以及《北 京数码视讯科技股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”)、《北京 数码视讯科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称 “《2018 年限制性股票激励计划(草案)》”)、《北京数码视讯科技股份有 限公司 2015 年股票期权激励计划 (草案)》(以下简称“《2015 年股票期权 激励计划(草案)》”)规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神,就公司调整 2018 年限制性股票回购价格、2015 年股票期权激励计划 预留股票期权行权价格事宜(以下简称“本次价格调整”)出具本法律意见书。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法 律意见。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证: 1、公司已经提供了本所及本所律师为出具本法律意见书所要求公司提供的 原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致。 本所律师仅就与公司本次价格调整有关的法律问题发表意见,而不对公司股 权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等 非法律专业事项发表意见。 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本 次价格调整所涉及的事实和法律问题进行了核查验证,保证本法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次价格调整的必备文件之一,随其 他材料一起公告,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师同意公司在其为实行本次价格调整所制作的相关文件中引用本法 律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解,本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本法律意见书仅供公司为本次价格调整之目的使用,不得用作任何其他目的。 本所律师出具法律意见如下: 一、本次价格调整的授权与批准 (一)2015 年 5 月 12 日,数码科技 2015 年第一次临时股东大会审议通过 了《关于〈公司 2015 年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要》的议案。股东 大会同意,在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时,股 东大会授权董事会决定调整行权价格、股票期权数量。 (二)2018 年 3 月 1 日,数码科技 2018 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》,激励 对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项 的,公司股东大会授权董事会应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应 的调整。 (三)2018 年 8 月 27 日,公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关 于调整股权激励计划已授予股权期权行权价格的议案》、《关于调整 2018 年限 制性股票激励计划相关事项的议案》,同意对上述期权的行权价格与限制性股票 的回购价格进行调整。 (四)2018 年 8 月 27 日,数码科技独立董事发表独立意见,确认因公司实 施 2017 年度权益分配方案而实施的本次价格调整符合《2015 年股票期权激励计 划(草案)》、《2018 年限制性股票激励计划(草案)》以及《管理办法》等 规范性文件等规定。 (五)2018 年 8 月 27 日,第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调 整股权激励计划已授予股权期权行权价格的议案》、《关于调整 2018 年限制性 股票激励计划相关事项的议案》,同意公司对激励计划进行调整,确认该调整不 存在损害公司和股东利益的情况。 综上所述,本所律师认为,数码科技本次价格调整已取得必要的授权和批准, 符合《管理办法》等文件等相关规定。 二、本次价格调整情况 (一)本次价格调整情况 1、公司 2018 年 5 月 17 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公 司 2017 年度利润分配方案的议案》,决定以公司总股本 1,433,578,862 股为基数, 每 10 股派发现金股利人民币 0.096108(含税)。此次利润分配于 2018 年 6 月 27 日实施完毕。根据《2015 年股权期权激励计划(草案)》的规定,公司对已 授予的预留股票期权行权价格进行调整,预留股票期权行权价格由 8.82 元/股调 整为 8.81 元/股。 2、公司 2018 年 5 月 17 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公 司 2017 年度利润分配方案的议案》,决定以公司总股本 1,433,578,862 股为基数, 每 10 股派发现金股利人民币 0.096108(含税)。此次利润分配于 2018 年 6 月 27 日实施完毕。公司对授予的限制性股票回购价格进行调整,限制性股票回购 价格由 1.99 元/股调整为 1.98 元/股。 (二)本次价格调整依据 1、根据《2015 年股票期权激励计划(草案)》规定,在本激励计划公告当 日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票 红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的行权价格将做相应的调 整。若公司发生派息,股票期权的行权价格调整如下: P=P0-V 其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后 的行权价格。 2、根据《2018 年限制性股票激励计划(草案)》规定,公司进行现金分红 时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后 由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本计划的规定 回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红,并做相应会 计处理。 三、关于本次价格调整的其他事项 公司本次价格调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件 进行信息披露,尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记 结算事宜。 四、结论意见 本所律师认为:截至本法律意见书出具日,公司本次价格调整已履行了内部 决策程序,符合《管理办法》、《2015 年股票期权激励计划(草案)》、《2018 年限制性股票激励计划(草案)》等相关规范性文件的规定。 本法律意见书一式四份,经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生 效。 (本页无正文,《北京海润天睿律师事务所关于北京数码视讯科技股份有限公 司调整 2018 年限制性股票回购价格及 2015 年股票期权激励计划预留股票期权 行权价格法律意见书》签署页) 北京海润天睿律师事务所(盖章) 经办律师(签字) 负责人(签字): 罗会远 唐申秋 杨 盛 年 月 日

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